Einleitung
Die Philippinen verfügen in ausgewählten Bereichen über gut ausgebildete Arbeitnehmer und wettbewerbsfähige Unternehmen. Zu nennen sind insbesondere der IT- und Outsourcing-Sektor sowie verschiedene Konglomerate wie die San Miguel Corporation.
Vor diesem Hintergrund ist es nicht überraschend, dass es regelmäßig zu Geschäftsbeziehungen und Vertrags-Verhandungen zwischen deutschen und philippinischen Unternehmen kommt.
Nach den Erfahrungen von Barber Odenbach sind dabei insbesondere die folgenden Gesichtspunkte zu beachten:
Sprache
Auf den Philippinen sind Filipino und Englisch Amtssprachen. Es wird teilweise ein sehr gutes Englisch, meist amerikanischer Prägung, gesprochen.
Rechtssystem
Das Recht der Philippinen ist eine Mischung aus kodifiziertem Recht und Common Law. Darüber hinaus spielt islamisches Recht eine Rolle. Das philippinische Zivilgesetzbuch ist starkt vom spanischen Código Civil beeinflusst. Im Vertragswesen fällt auf, dass viel mit Vertragsmustern amerikanischen Stils gearbeitet wird.
Philippinen sind Drittland
Wer es bei grenzüberschreitenden Verträgen vor allem mit Rechtsgeschäften innerhalb der EU oder des EWR zu tun hat, muss im Verhältnis zu den Philippinen – einem Drittland – umdenken.
EU-Recht gilt in der Regel gar nicht oder nur eingeschränkt.
Ein Überblick:
Internationales Privatrecht
Obwohl die Philippinen Drittland sind, gilt die Rom-I-Verordnung aus deutscher Sicht. Dies folgt aus Art. 1 Abs. 1 Rom-I-VO.
Demgemäß kann aus deutscher Sicht innerhalb der Grenzen der Art. 3-18 Rom-I-VO das auf einen Vertrag anwendbare Recht frei gewählt werden.
Internationales Zivilprozessrecht
Die Philippinen sind nicht Mitgliedstaat des Haager Gerichtsstandsübereinkommens vom 30.06.2005.
Auch dem Haager Anerkennungs- und Vollstreckungsübereinkommen vom 02.07.2019 sind die Philippinen nicht beigetreten.
Ein bilaterales Übereinkommen zum Internationalen Zivilprozessrecht hat Deutschland (anders als z.B. mit dem Vereinigten Königreich) mit den Philippinen nicht abgeschlossen.
Deshalb kann von einer Gerichtsstandsvereinbarung in dem hier besprochenen Kontext grundsätzlich nur abgeraten werden.
Internationale Schiedsgerichtsbarkeit
Allerdings sind die Philippinen dem New Yorker Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche vom 10.06.1958 beigetreten.
Demgemäß ist die Lösung von etwaigen Konflikten über ein Schiedsgericht und die Aufnahme einer Schiedsklausel bei Verträgen mit philippinischen Vertragspartnern anzuraten.
Internationales Umsatzsteuerrecht
Nach deutschem Umsatzsteuerrecht sind Lieferungen und Leistungen im Inland (d.h. in Deutschland) steuerbar.
Bei Lieferungen ist der Ort der Lieferung nach § 3 Abs. 8 UStG zu bestimmen.
Bei sonstige Leistungen kommt es bei der Leistungsortbestimmung auf § 3a UStG an.
Unabhängig vom deutschen oder europäischen Umsatzsteuerrecht ist bei der indirekten Besteuerung das Steuerrecht der Philippinen zu beachten. Es ist in jedem Fall erwägenswert, dem philippinischen Vertragspartner die Tragung philippinischer Umsatzsteuer im Wege einer sog. Gross-Up-Klausel aufzubürden. Das ist grundsätzlich sachgerecht, denn der philippinische Vertragspartner kennt sein Steuerrecht bzw. sollte es kennen. Letztendlich hängt die Durchsetzbarkeit dieses Ansatzes von der Verhandlungsmacht der Parteien ab.
